在旧中国的上海,流浪儿童三毛无家可归,睡在垃圾车里,吃别人贴广告用的浆糊,天冷了把麻袋披在身上挡寒。他和流浪儿们围上包饭作的送饭人,抢食残羹剩饭。他卖过报、拾过烟头、帮别人推过三轮车。在路旁拾到钱夹,他好心地交给了失主。
失主竟诬三毛扒窃,狠狠打了他一顿。三毛落入流氓之手,被强迫偷窃。他逃脱后生活无着,在马路上标价出卖自己。被一个贵妇人收为养子,并为三毛举行一次鸡尾酒会。三毛不愿过这样的寄生生活,他纠合一群流浪儿,搅乱了酒会后,披上了破麻袋,重新回到街头流浪。不久,上海解放,他与流浪儿们兴高采烈地欢迎解放军入城。